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本文作者：朱永利楊碩工作單位：中國人民銀行金融研究所

我國商業銀行開展綜合化經營的情況

商業銀行綜合經營在我國經歷了一段較為曲折的歷程。在改革開放初期，我國銀行業就進行了多元化經營的嘗試。1993年，針對國內金融秩序混亂、金融體系出現嚴重風險的局面，出現了金融機構治理的浪潮，并形成了銀行業、信托業、證券業和保險業實行分業經營的局面。進入21世紀以來，我國加入世界貿易組織后，經濟金融領域改革開放進一步深化，銀行業綜合化經營的訴求日益增強；銀行業各項改革不斷推進，商業銀行公司治理進一步優化，經營狀況總體好轉，資產質量明顯改善，風險管理和內部控制建設有了較大進步，抗風險能力不斷加強，銀行綜合化經營的微觀基礎不斷改善，同時監管標準不斷提高，綜合化經營的監管保障正在夯實。2007年的全國金融工作會議再次強調，“不斷開發金融新產品、新業務，積極穩步推進綜合經營試點”。截至目前，國家開發銀行、五家大型國有商業銀行、部分股份制銀行以及規模較大的城市商業銀行正在進行綜合化經營試點。從機構數目來看，截至2011年底，一是五家國有大型銀行占據主導位置，平均每家設立機構約20家，共計涉及七類機構，而且均設立了基金公司、保險公司、金融租賃公司、村鎮銀行等，并初步探索出參與證券業務的多種方式。二是開展綜合經營的股份制銀行平均每家投資入股或發起設立機構數約為11家，共計涉及七類機構，并均設立了金融租賃公司、村鎮銀行等，其中民生銀行、浦發銀行設立村鎮銀行數較多，分別為12家、22家；中信銀行、光大銀行設立機構數量較少，主要集中于村鎮銀行、金融租賃公司等，在其同一集團控制的關聯方中均有證券、實業公司等機構。三是在規模較大的城市商業銀行中，北京銀行投資入股或發起設立的機構數為6家，涉及保險、消費金融等四類機構。從業務合作來看，商業銀行與其發起設立或投資入股的金融機構主要涵蓋以下業務：一是授信與貸款業務，對發起設立或投資入股的金融機構，如金融租賃公司等的授信，主要用于資金類業務中的同業拆借、同業借款、同業存放、銀行承兌匯票貼現，以及貿易融資類業務中的同業代付、同業擔保類業務；對同一集團控制下的關聯方機構，授信主要用于滿足其融資業務往來。二是交叉銷售業務，發起設立或投資入股的金融機構以商業銀行為平臺，以客戶為依托，聯動營銷保險、基金、信托等金融產品。三是業務合作，各商業銀行向發起設立或投資入股的金融機構及關聯方推介客戶，提供綜合性服務，如商業銀行與其發起設立、投資入股或同一集團控制下的關聯方公司如房地產公司、信托公司等，簽署相關協議，共同拓展業務合作范圍，補充和完善增值服務，并在客戶資源、營銷渠道和風險信息方面進行共享，合作推薦業務客戶。從實際效果來看，綜合經營試點在一定程度上加強了銀行業和相關產業的合作聯動，提升了信息共享程度，部分實現了業務優勢互補，對部分投資目標行業形成了一定的帶動效應。一是發起設立或投資入股的機構充分依托銀行業金融機構現有的渠道、管理、人才、客戶、科技資源，加強關聯公司聯動，降低經營成本，提升利潤貢獻。二是依托發起設立或投資入股機構的特有功能和產品創新，探索了聯合營銷和綜合化服務模式，嘗試改變商業銀行高度依賴存貸款的業務結構、資產與盈利結構單一的狀況，以期提高收入和利潤的穩定性和質量。三是綜合化經營試點協同效應為試點機構提供了必要的資源支持，推動母子公司或總分行之間與試點機構在產品創新、市場營銷、風險管理等方面協作機制的發展。

我國商業銀行開展綜合化經營存在的困難和問題

近年來，在綜合化經營試點正面效應的誘導下，無論是大型商業銀行、政策性銀行，還是資產管理公司、全國性股份制銀行、城市商業銀行，都有“做大做強”、進行綜合化經營的訴求。實際上，多數機構整體實力有限，尚不具備綜合化經營的基礎條件，或者應借鑒國外中小型銀行的發展策略，立足當地，以傳統商業銀行業務服務于特定區域的中小型企業和個人客戶，與當地經濟發展形成良性互動；或者深耕細作，重點專注于一項或少數幾項業務領域，形成專業優勢，走專業化銀行之路；少數資產規模大、整體實力強的大型商業銀行即使具備綜合化經營的部分基礎條件，也還存在不少問題和困難，需要在解決這些問題的前提上，結合自身情況，選取若干業務領域重點發展，既有業務特色，又能發揮綜合化經營的整體優勢，而不應片面追求業務種類和經營地區的“大而全”，并根據經濟金融環境的變化，適時調整業務范圍、重點業務領域、業務發展策略等，而不應固步自封、墨守成規。目前，國內大型商業銀行在綜合化經營中存在的困難和問題主要如下：（一）戰略管理能力不高，缺乏清晰的戰略發展規劃。國內商業銀行基本以短期內規模擴張、提升各項業務市場份額為主要經營指導思想，缺乏明確的戰略定位及長期戰略構想。在這一指導思想下，國內銀行業務規模在較短的時間內迅速膨脹，規模擴張速度驚人，但相互之間在市場、客戶、業務功能、產品服務等方面同質化傾向嚴重，主要體現為部分試點銀行跨業投資存在盲目性，求大求全沖動強烈，與自身主業戰略協調性不強。（二）風險管理體系和能力不能滿足跨市場、跨領域發展要求。綜合化經營的商業銀行面臨著更多樣和復雜的風險，需要一個能夠有效反映和控制風險的管理體系。即商業銀行除了面臨常規的金融風險如信用風險、市場風險、操作風險外，還會遇到綜合化經營所帶來的關聯交易風險、財務杠桿風險、利益沖突風險等。在這種情況下，傳統的風險管理制度和技術手段不一定能夠對新的風險分布和特質進行及時反映和控制。因此，如何建立一個有效反映和控制整體風險的管理體系，較為迫切。國內商業銀行風險管理起步較晚，主要從事傳統商業銀行業務的信用風險、操作風險、市場風險管理，缺乏適應綜合化經營的風險管理理念和文化以及風險管理手段，在風險識別、度量、監測等方面缺少量化分析經驗積累，科學性不夠，風險管理能力及體系尚不能滿足綜合化的風險管理要求。平安投資富通集團與中信泰富的巨虧就是集團風險識別與控制能力不足的案例。（三）文化整合能力與激勵約束機制不能適應綜合化經營的要求。從國際銀行業的經驗看，綜合化經營通常涉及不同的市場和行業，無法避免不同文化理念、價值判斷、管理模式之間的碰撞和沖突。理論上，綜合化經營的范圍經濟與規模經濟存在一定限度，當金融集團發展到一定規模后，不同業務領域之間的管理協同成本、人力資源與企業文化整合成本會不斷攀升，如果不能有效控制，綜合化經營優勢就會被損耗殆盡，這樣的案例在國際金融業發展史上屢見不鮮。對于國內商業銀行而言，由于不同行業之間文化差異很大，開展綜合化經營同樣面臨企業文化整合問題。目前，我國商業銀行開展綜合化經營基本上還處于初步的業務合作及部分股權合作階段或獲得多個金融許可牌照上，對于行業間文化整合還鮮有涉及，即使在個別股權合作的案例中出現，也尚未形成行之有效的系統方法。同樣，不同行業間的激勵約束機制也存在較大差異，如商業銀行和投資銀行的激勵方式和幅度就有顯著區別，如果集團內部不同業務板塊不能安排合理的激勵方式，就可能引起較大的管理沖突。（四）尚未建立符合綜合化經營要求的統一信息系統平臺。綜合化經營是銀行與證券、保險、基金、信托業等金融業務之間的更廣泛、更實質的協同，協同的基礎是構建起統一、立體、實時的，能夠適應綜合化經營要求的業務處理系統、客戶服務系統、管理信息系統等平臺。目前，國內銀行的信息系統平臺設計和建設與綜合化經營的要求還有較大差距：一是國內銀行IT基礎設施建設滯后，信息系統承載能力建設落后于業務增長速度，尚不能滿足綜合化經營數據集中管理和處理的要求。二是現有的信息系統都是在分業經營框架下建立起來的，業務系統、風險管理系統、客戶關系系統無法滿足多元化業務需求和風險控制的要求。三是多數銀行缺乏綜合化經營所需要的各行業（子公司）信息系統的整合能力。信息系統如不能實現整合，則銀行與其他金融業務板塊之間就成為一個個信息孤島，無法實現信息數據的實時共享，交叉銷售和業務協同難以實現，對于銀行及其他業務板塊的整體掌握和協同管理無從談起。（五）公司治理缺陷可能放大了綜合化經營風險。1、由于我國商業銀行開展綜合經營試點，特別是國有大型銀行主要采取自上而下的推進模式，綜合經營的母行或集團對附屬機構的控制力和影響力較大，附屬機構對母行或集團的依賴程度較高，在管理方面，附屬機構的大部分董事和高管由母行或集團委派，且派至附屬機構的高級管理人員以及業務人員部分未與商業銀行脫離薪資和勞動合同關系，存在相互兼職的情況。2、在經營決策方面，附屬機構重大經營和投資事項一般通過多種渠道和形式上報母行或集團進行決策或審批，重大決策往往與集團短期目標或利益掛鉤，該種組織架構和運作模式導致了關聯交易復雜、內部控制失效、公司治理難度加大。3、部分產融結合型集團控股模式的潛在風險主要產生于同一集團控制下關聯方之間或集團對子公司的授信貸款、相互擔保、投融資業務等關聯交易，原因在于集團內部股權結構較為復雜、關聯方較多、業務往來頻繁、透明度低、管理難度大導致的公司治理較為困難。關聯方之間缺乏有效的管理和控制，風險隔離機制不夠完善，增加了實業風險和金融風險傳遞的可能性，存在規避國家宏觀調控和行業監管違規行為的隱患。

我國大型商業銀行開展綜合化經營的策略建議

（一）在內部管理上，采取多項措施夯實綜合化經營的基礎。1、要制定清晰合理的戰略規劃。我國大型商業銀行應根據自身的資源稟賦、行業競爭優勢等制定科學的經營發展戰略，從戰略目標的確定、組織構架的設計、業務產品的創新、目標市場的定位到經營策略的選擇，都是建立在對客戶需求和市場變化充分了解的基礎上，內容應包括但不限于經營方針、市場定位、業務選擇、功能確定及與之相適應的各項業務政策、近期與遠期平衡機制的建設、現代化管理架構的建設、具有持續競爭力的整體營銷機制建設等方面。同時，相關金融監管部門應審慎設置跨業投資的準入標準，結合公司治理結構、內部控制、財務狀況、資本實力、業務能力等方面因素，要求商業銀行客觀分析自身主業優勢和內在條件，以提高核心競爭力為準則來決定是否開展綜合經營，制定明確的戰略規劃和市場定位，避免非理性投資沖動，穩妥處理戰略協同與風險隔離的關系，整體利益與各投資或入股的金融機構局部利益的關系，防范風險跨業傳染。2、應建立統一、集中的信息技術平臺。第一，著手整合更新或升級現有的數據倉庫，實現不同業務板塊的數據大集中，并對各類信息進行統一管理和運作。第二，建立多元化的業務、財務管理和風險控制系統，對集團及下屬子公司的業務、財務和風險實現實時監控，推動集團在業務、財務和風險上的統一管理。第三，整合和建立復合型產品創新和銷售的信息技術平臺，將不同業務板塊的產品創新和銷售服務渠道有機整合到同一個平臺上，確保客戶能夠通過多種渠道獲得不同業務板塊產品的一站式服務。第四，建立滿足多樣化需求的客戶關系管理系統，在數據集中的基礎上，利用統一的信息平臺對不同業務板塊的客戶數據進行深入分析和挖掘。（二）在業務戰略上，商業銀行業務與其他非銀行業務互動發展。1、通過綜合化的業務平臺，為機構客戶和個人客戶提供以商業銀行業務、投資銀行業務及其他金融服務為一體的綜合金融服務方案，滿足客戶的風險與收益從高到低匹配的投融資需求，實現銀行自身業務結構和收入結構的優化。在提供綜合化金融服務的過程中，有所不為、有所為，在持續做好傳統商業銀行業務同時，在投資銀行等其他金融服務中選取部分重點發展，合理配置人、財、物等資源，有力推動傳統商業銀行業務與非銀行金融業務之間的良性互動。2、在拓展其他業務的次序上，優先發展投資銀行業務，充分發揮其“融資”與“融智”兩個重要特點，不斷提升銀行的核心競爭力。目前投資銀行業務發展的一個重要趨勢是客戶越來越要求銀行在提供顧問服務時提供融資服務，強調顧問服務、投資業務、融資業務和風險管理的有機統一，在投資銀行項目中需要提供更多的資金支持，為客戶提供全方位、多元化業務的金融服務。而資金優勢是商業銀行開展投資銀行業務的有利條件和競爭優勢，商業銀行可以借助其龐大的客戶群體、廣泛的網絡渠道與強大的資金募集優勢，通過發行理財產品、提供私募財務顧問服務、設立產業基金等投資銀行業務為資產管理、并購、債券承銷、資產證券化、私募股權投資、IPO、定向增發股票等項目提供資金支持，滿足客戶從信貸市場向資本市場、從間接融資向直接融資、從簡單存款向資產管理需求的延伸，有力提升客戶對銀行的忠誠度，反過來進一步促進傳統商業銀行業務的拓展。3、要強化資本管理，設置合理的資本充足監管目標，合理有效地配置資本。商業銀行應根據綜合化經營戰略目標和相關業務領域的監管要求，統籌資本安排，科學度量綜合化經營所需的資本規模，合理安排資本的投入并建立考核機制。第一，對資本的使用進行總體規劃和安排。在保障商業銀行業務發展所需資本的基礎上，科學確定綜合化經營所需資本金的規模。第二，根據證券、保險、信托等業務領域的行業規定和業務發展需求，確定資本金投入的具體方式，同時根據業務發展態勢，動態地補充運營資本。第三，建立以資本回報率等指標為主的資本績效評價機制，綜合衡量在各業務領域的資本使用效率。第四，強化商業銀行對其發起設立或投資入股的機構的資本管理責任，增強金融集團抵御風險的能力，在并表基礎上設置合理的資本充足目標，完善資本約束機制，確保商業銀行業務擴張與資本規模相適應。第五，商業銀行要嚴格按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關要求，明確要求開展綜合經營的銀行業金融機構并表資本充足率管理要求，確保業務擴張與資本規模相適應，促進綜合經營試點工作穩健發展。（三）在業務驅動上，建立合理的利益分配機制以提高綜合化經營效率。綜合化經營的主要好處是多類型業務的良性互動、交叉銷售、降低成本。要想實現這個好處，僅僅通過集團內部的行政命令來促進交叉銷售，往往是不可持續的，關鍵在于找到相關方利益的契合點，建立集團內部各機構之間公平的利益分配機制。也就是說，根據合作各方在客戶資源和項目開發、執行及支持保障等方面發揮的作用、付出的成本，公平、公正地分配所得利益，逐步建立起量化的分配機制。例如，總行或分支行在IPO項目或上市公司資產重組中發揮了相關作用，證券公司可按項目總收入的一定比例向總行或分支行進行分配；在劃付給與項目相關的總行或分支行的同時，證券公司注明做出貢獻的部門和人員名單與貢獻大小，并提出獎勵建議，總行或分支行結合績效考核等方式，參考證券公司獎勵建議，將分享收益的一定比例獎勵落實到個人。這樣，就能推動不同業務板塊之間、不同層級機構之間的聯動共贏的協同效應。這種合理的利益分配機制，不僅需要在不同業務板塊之間、不同層級機構之間建立，在同一業務板塊內部、同一機構層級內部也需要建立，并體現為合理的激勵機制和薪酬體制，這是各業務板塊又好又快發展的一個關鍵要素。就以投資銀行業務為例，需要借鑒國內外優秀投資銀行和證券公司的成功經驗，結合商業銀行開展投資銀行業務的實際，實行有別于傳統商業銀行業務的薪酬體制。在投資銀行部門建立初期，考慮投資銀行業務與商業銀行業務的性質不同，在商業銀行業務與投資銀行業務板塊之間實行有差別的薪酬制度，可在原有的商業銀行薪酬體制基礎上，在分配政策上向投資銀行業務板塊做一定程度的傾斜，調高投資銀行業務板塊崗位的薪酬系數，初步體現投資銀行業務較傳統商業銀行業務更高的工作壓力和工作強度。此后，隨著業務的擴張、人員隊伍擴大，穩步規范投資銀行業務板塊的薪酬分配體系，根據業務人員的業務資質與實際工作能力，參照市場標準確定合理的薪酬分配水平；對于優秀的投資銀行業務人員真正實行薪酬與績效掛鉤，體現優秀投資銀行專業人員的市場價值。簡而言之，就是要做到吸引人、留住人，發揮專業人才在競爭中的核心作用，逐步建立有市場競爭力的薪酬體制和激勵機制。（四）在風險管理上，建立與綜合化經營相適應的風險管理體系。1、要建立權責明晰、激勵約束合理的法人治理結構，實行董事會統一管理，避免跨業交叉持股，母行或集團不得以任何形式占用或轉移投資或入股的其他機構的資產，不得通過關聯交易或資產重組等方式損害投資或入股的其他機構及其他股東和投資者的合法權益，明確綜合經營相關風險評估規范，有效控制綜合經營的總體風險，遵循實質重于形式的原則，將境內外發起設立或投資入股的機構納入統一管理，具體包括銀行直接或間接擁有50％以上表決權的被投資機構，以及可通過協議、公司章程決定公司財務和經營政策、或者可對董事會或類似機構占多數表決權、實施實際控制的被投資機構。特別是要健全跨市場的風險控制制度和跨風險種類的業務管理制度，要對不同市場、不同領域的業務實行嚴格的風險隔離和交叉控制。同時，要強化金融產品信息披露義務，產品風險提示要做到全面、真實、通俗易懂，明確銷售機構和產品發行機構之間的責任劃分，客戶相互推介要嚴格遵守依法合規和客戶自愿原則，嚴格遵守客戶信息保密的相關規定，業務往來不得損害客戶的合法權益。2、要加強“防火墻”制度建設，確保與投資或入股的金融機構在法人治理、經營決策、人員管理、信息系統等方面有效隔離，規范和管理信息在不同業務板塊、部門及人員之間的有序流動，防止濫用信息產生的內幕交易；并建立嚴密的授權制度、風險監測控制制度和風險報告制度，包括大額交易報告制度、重大事項報告制度和應急報告制度等。建立與所投資行業相適應的管理體制和機制，充分發揮綜合考核指標的激勵約束作用。發起設立或投資入股的其他機構高級管理人員的任職資格，需要經過嚴格審查，應與母行或集團脫離薪資和勞動合同關系，不得相互兼職。在業務合作中應堅持法律責任獨立原則，尤其是集團內多個子公司共同參與的外部業務，必須分別以獨立法人身份與客戶明確法律關系，有效利用公司的有限責任制度，避免風險在不同子公司之間的傳播和放大。3、要規范關聯交易，開展授信貸款、投融資、相互擔保等關聯交易要遵循公平定價、獨立決策、風險可控、信息披露充分的原則，建立一套涵蓋關聯交易審批、風險定價機制、回避制度、關聯交易控制等措施的管理體制，確保關聯交易符合相關監管要求，杜絕利益輸送，堅持遵循一般商業條款和正常業務程序，關聯交易定價應與獨立第三方交易一致，不得以優于對非關聯方同類交易的條件進行關聯交易。4、要對集團并表的附屬機構實行集中統一的風險管理。不同業務領域的并表機構會有不同的經營特點，尤其是投資收購和合資控股的子公司，雖然在具體的經營策略、市場營銷、內部管理等方面可以采取融合、整合、兼容、包容等方式，但在風險管理上必須強調集中統一，高度一致。第一，集團通過依法派出董事、監事、管理團隊來實現對附屬機構經營風險的集中統一管理，集團的風險理念、風險偏好、風險文化、風險管理要求和風險經營策略，通過附屬機構的董事會得到全面貫徹執行。第二，在風險識別、計量、監測、分析中要實行統一的計量模型和方法，統一的風險評價標準，這是實現集團統一風險管理的前提條件，也是計算并控制風險敞口的基礎。第三，加強對銀行資本充足率、大額風險暴露、市場風險、流動風險、聲譽風險等的并表管理，加強集團客戶集中授信管理，明確要求商業銀行開展綜合經營各項業務不可過度集中于特定交易對象、地區、部門和金融市場，完善風險敞口監測，防止多頭授信、過度授信和不當分配授信額度的情形出現。5、要建立健全適宜于各類業務風險特性的審批機制。一是審批機制要覆蓋全面，既要覆蓋商業銀行業務，也要覆蓋投資銀行等其他業務，不能存在某類業務審批機制缺失的風險管理漏洞。二是不同種類業務審批標準的松緊程度、審批程序的長短，要與該類業務的風險特性相適應，既要避免僵化執行“集中統一的風險管理”，將傳統商業銀行業務的審批流程、判斷標準、風險緩釋措施與風險定價等要求簡單套用于投資銀行等業務的做法，也要避免過分強調投資銀行等業務的特殊性，而忽視借鑒傳統商業銀行業務多年積累的風險管理寶貴經驗的做法。三是審批機制要區別對待創新產品與非創新產品。相對于傳統商業銀行業務可以創新的空間較小而言，投資銀行等業務的創新需求強、創新空間大，應在集團或其子公司層面設立高級管理人員負責的產品創新委員會，統一管理和協調投資銀行等業務的研發創新活動，負責從合規、風險、市場和效益等方面對產品創新進行審批，并可以通過授權的方式，由具體業務管理部門按照授權對非創新產品進行審批，體現責、權、利的統一，實現風險控制與審批效率的合理平衡。6、要通過風險管理的創新來適應綜合化經營帶來的新變化。業務經營的綜合化需要通過創新來拓展，綜合化經營的風險管理問題也要通過創新來解決。我國商業銀行的綜合化經營及對應的風險管理是一項較為復雜的課題，不能追求一蹴而就，不少問題并沒有一個固定的解決模式，需要在實踐中不斷探索、不斷地創新。例如，跨領域的業務合作與風險隔離；不同性質風險的加總及集團綜合風險敞口的計量方法；并表附屬機構的有限責任與集團的道德責任及聲譽風險；屬地管理與集團管理的關系；等等。對于境外附屬機構，還存在各國或地區的監管規定可能存在較大差異等問題，有不少特殊的問題需要通過創新和溝通來解決。