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目前，我國銀行商業化改革正面臨著許多困擾和嚴峻的挑戰，金融改革的滯后已逐漸成為共識。筆者認為，銀行商業化改革之所以難以取得實質性的進展和突破，其根本原因在于我們一直都在回避國有商業銀行產權體制改革這一重大問題。國有商業銀行產權界定模糊，產權主體虛缺錯位，不具備成為真正獨立核算、自主經營、自負盈虧、自擔風險、自求發展、自我約束的金融市場主體，這不僅使其缺乏創新和開拓的利益機制、動力機制和內部法人治理結構，而且也阻礙了規范化的金融市場的形成，從而在總體上限制了市場化金融的培育和發展。國有商業銀行自身也一直在低效運行，大量貸款不能收回，不良資產居高不下。目前，四大國有商業銀行約有1.8萬億不良資產，加上前年已劃給四家國有資產管理公司的1.3萬億，共達3.1萬億，不良貸款率約為45%.（注：易綱、郭凱：《中國銀行業改革思路》，《經濟學》2002年第10期。）金融風險越來越大，甚至隱潛著金融危機的可能性；貨幣政策傳導不暢，資源配置低效；中資銀行有被“邊緣化”的危險。特別是近幾年來，國有商業銀行面對中國加入WTO、企業轉制、產權重組特別是股份制改革以及民營經濟迅速發展的新環境，其自身也同樣迫切地面臨著產權改革和制度創新的問題。總理最近指出：商業銀行的改革目標，就是要按照“產權清晰、權責明確、政企公開、管理科學”的要求，把國有商業銀行改造成治理結構完善、運行機制健全、經營目標明確、財務狀況良好、具有較強的國際競爭力的現代金融企業。股份制是公有制的一種實現形式，國有商業銀行可改組為國家控股的股份制商業銀行，完善治理結構，進而條件成熟時上市。這表明了中央高層對國有商業銀行產權改革的決心和方向。

一、國有商業銀行產權體制改革中存在的種種認識誤區

近幾年來，國有企業產權改革特別是股份制改造速度很快，進入了一個全新的歷史發展階段，但國有商業銀行的產權改革問題卻仍未有多少實質性的行動。在國有專業銀行向商業銀行轉化過程中，要不要借鑒國際規范和基本做法進行產權改革特別是股份制改革，在認識上是不統一的，在實踐中也存在著徘徊觀望、畏縮不前的狀況，仍須澄清認識上的種種誤區。

1.現存國有商業銀行的產權是否清晰

目前仍有人認為，國有商業銀行的產權是明晰的，所有權屬于國家；國有資產管理局（新近改為“國資委”）代表國家對國有商業銀行行使所有者的職能。而筆者認為，目前國有商業銀行的產權并不明晰。所謂產權明晰，從國家的角度來看，就是要對企業每一部分經營性的國有資本都有明確的投資主體，而這個投資主體又全權行使所有者的權利，并且承擔相應的責任。目前，企業中的國有資產，從歸屬意義上來看，其產權是明確的，國有資產國家所有。但對企業中的每一部分國有資產，卻沒有明確界定哪一個機構來全權負責。這種“誰都可以管、誰都不負責”的狀況是國有資產流失的重要原因。現在的體制實際上是整個政府機構都在行使所有者的職能，這是政府部門多頭干預企業的體制基礎。產權明晰，對企業而言，就是要使所有者的代表進入企業，形成本企業的權力機構、決策機構和監督機構，改變國有企業所有者缺位的狀況。在我們的國有企業中有勞動者、經營者，但所有者缺位，因此不能構成本企業的權力機構、決策機構和監督機構，無法形成現代公司制度中的法人治理結構。（注：陳清泰：《關于建立現代企業制度需要進一步探討的幾個問題》，《管理世界》1998年第4期。）同其他國有企業一樣，目前國有商業銀行存在著產權主體單一而且產權關系模糊的問題。銀行資本中到底哪些是國家的、哪些是集體的、哪些是屬于個人的，都沒有明確的界定，相互之間的責權利關系不能準確地劃分。即使是國有資本，誰來真正代表所有者，如何才能保持國有資本的保值和增殖等，都沒有得到很好的解決。表面上是國有資產，產權性質為全民所有，但是無論是全體公民還是個人都不可能具備所有者權力，也無法承擔任何損失責任。國家代表全體人民行使所有者權力，名義上產權主體是代表國家所有的政府，而實際占有、使用銀行財產的是銀行主管和員工，但他們只是銀行的經營者，并不真正擁有銀行法人的財產權力。筆者認為，產權明晰是指終極所有者的清楚、明確，而我國現存國有企業包括國有商業銀行產權體制，只有中間人，國務院、財政部、國資委、主管部門，都只是人，但恰恰就找不到最終所有者。因此，其所有者是模糊的、缺位的。

2.國有商業銀行是否需要進行產權改革特別是股份制改革

有人認為，國有銀行的商業化改革，主要是內部經營管理機制的轉換，而不是什么產權改革。但筆者認為，如果國有銀行不進行產權改革和制度創新，就難以適應市場經濟的運作，就不能真正轉換經營管理機制，就不可能建立現代金融企業制度，專業銀行向真正意義上的商業銀行的轉軌也只是一句空話。有人甚至指出，國有商業銀行經營機制的轉換如果不是建立在產權體制改革的基礎上，其前景很可能是暗淡的。在產權制度尚未進行根本性的改革之前推行專業銀行商業化，必然使商業銀行行為異化，國有財產也將會不斷地被蠶食，這自然有悖于國家專業銀行商業化的初衷。商業銀行實行股份制，可以比較有效地理順國有產權關系，實行政企分離和所有權與經營權相分離，建立起多元投資主體制和現代法人治理制。這也是當今國際性大型商業銀行的企業組織與管理的主要形式。然而，目前仍然存在著認為金融組織不能實行股份制的認識。事實上，銀行股份制是所有權關系的改革問題，是可以和它的業務經營管理權分離的。因此，把銀行股份制與國家金融政策調控需要對立起來的疑慮是不必要的。國家的決策者應制定更有突破性的改革政策措施和方案，以推動更多的商業銀行向股份制發展。同時，國有商業銀行作為外向型全方位發展的大型商業銀行，實行股份制改革后，將會大大提高其經營管理水平，提高國際信譽，有利于與國際接軌，參與國際合作與國際競爭。

3.國有獨資的產權模式是否符合現代企業制度的基本要求

按照國際規范和做法，現代企業制度有如下基本特點：（1）產權體制上的多元投資主體制，現代公司產權體制的一大特色，就是投資主體的非單一性，它是由多個投資主體（股東）構成的；（2）經營管理上的委托制，現代公司一般實行“兩權”分離的經營管理方式；（3）有完善的激勵和約束機制。我國的《公司法》與美國的比較接近。美國基本上以個人產權為主，占人口60%，1億3千萬人都是公司股東。日本則以法人產權為主，企業法人相互參股，被稱為“法人資本主義”。據統計，1989年日本個人持有的股票只占22.6%.如果按股票時價金額計算則只占20.5%，而70%以上的股票是由各種法人，即銀行、保險公司和大企業所持有。但不管是美國模式還是日本模式，其基本特點都是投資主體的多元化。而從我國前兩年推行現代企業制度的試點企業的情況來看，據統計，國有獨資公司占80%以上。（注：參見凌江懷：《銀行商業化新探》，中國經濟出版社1998年版，第68頁。）有些專家指出，這并不是真正意義上的現代公司改造，而是“翻牌的國有企業”，因為它不符合現代企業制度的基本前提。多元投資主體和法人治理制度尚未建立起來之前，就別奢談現代企業制度。如何構造我國多元的產權主體？專家們認為，小企業用民營、租賃方式更合適；關鍵問題在于大中型企業，大中型國有企業的產權改革應基本上堅持走股份制道路。日本的法人股權結構模式更適合我國情況，以法人產權為主，逐漸演化，離國有獨資越來越遠，但非私非國，保持公有制。同時，其獨立性又很強，由大的法人股東作主，最終建立起我國非國有但公有的產權制度和法人治理制度。

4.是否銀行只有國有國營才能執行國家政策和承擔金融宏觀調控的任務

事實上，只要考察一下中外各種性質的銀行機構就會發現，它們都毫不例外地要貫徹執行國家的金融政策、配合完成金融宏觀調控任務的，問題是借以實現的形式和手段。在計劃經濟體制下，由政府以行政手段的直接干預形式來實現是一種選擇，而在市場經濟體制下，通過商業性經營的市場金融形式來實現，也是一種選擇。實踐證明，后者比前者會更有效地實現宏觀調控和國民經濟的發展目標，并在微觀上也更有效率。我們既不能把國有國營視為專業銀行執行政策與調控金融的唯一手段（歷史已證明這種調控方式存在著極大的局限性和容易導致失誤），也不能把商業銀行的產權組織形式的不同以及實行商業化經營與執行政策、實施宏觀調控直接聯系起來甚至對立起來。這是進行國有專業銀行商業化改革必須解決的認識誤區。

二、我國新興商業銀行股份化的初步嘗試及其啟示

雖然由于種種原因，國有大型商業銀行的產權改革特別是股份制改造一直裹足不前，但我國對新建的商業銀行卻允許實行不同的產權組織形式，其中大多數是實行股份制模式。即使是興建初期仍然實行國有的新型商業銀行，近年來也大多進行了股份制改造。迄今為止，我國新興的股份制商業銀行已有10來家，包括法人集股的交通銀行、中信實業銀行、招商銀行、華夏銀行、多家地方發展銀行和城市合作銀行，以及向社會公開發行股票，吸收國有、集體企業和城鄉個人入股的深圳發展銀行、浦東發展銀行、民生銀行等。

從我國建立股份制商業銀行的初步嘗試來看，其成功之處是有目共睹的。這些基本上按照商業銀行體制建立起來的新型商業銀行，在產權體制和經營模式等方面都具有許多不同于國有商業銀行的特色，具備了許多優點。如深圳發展銀行自成立以來，業務發展迅速，經營效益不俗，一直是深圳股市的龍頭股。交通銀行重新組建17年來，已連續17年保持了較高的資產收益率和利潤總量。這充分說明商業銀行依法穩健經營、注重資產質量、提高經濟效益的經營思想在全行已經確立起來，經營管理正朝著規范化商業銀行的方向發展。

我國股份制商業銀行創辦的成功經驗，為國有商業銀行產權改革和機制轉換提供了許多有益的啟示。在產權關系方面，改變了舊體制產權關系模糊不清、所有者錯位或虛設的狀況；同時，能較好地實現“兩權”的真正分離，有利于完善銀行的經營管理機制，實行企業化經營。在分配體制和勞動人事制度上，有利于打破“大鍋飯”、“鐵飯碗”和平均主義，極大地調動全體員工的積極性和創業精神，從而為提高銀行的經濟效益打下了堅實的基礎。在信貸體制上，不會像國有商業銀行那樣，難以擺脫政策性業務的困擾，而基本上按照商業原則擇優貸款。由于產權的獨立性，使其能夠較好地處理與各級政府、企業、財政、中央銀行之間的關系，基本上能實現獨立自主經營，從而可以較輕松地參與市場競爭，而沒有國有商業銀行那么多“公公”、“婆婆”，那么多斬不斷、理還亂的關系，那么多沉重的社會負擔和歷史包袱，并由此帶來的大量不良資產。在內部管理上，股份制商業銀行都積極進行機制轉換，實行資產負債管理和資產風險管理等各種科學管理制度和方法，形成充滿活力適應市場競爭的商業銀行管理體制。在經營范圍上，大膽地拓展新的業務領域，開設新的網點，多功能、全方位地發展，業務發展和規模力量突飛猛進，市場份額不斷增加，取得了很好的經濟效益和社會效益。總之，商業銀行一般是實行股份制產權體制的金融企業，它是通過法人集股或向社會公開招股，以營利為目的而設立的獨立法人。商業銀行實現資產股份化，把銀行的產權與經營權的關系處理得較好，有利于調動各方面的積極性，按照市場經濟的法則來經營，銀行成為自主經營的企業法人。從目前情況來看，國有商業銀行實行股份制改造的必要性至少有兩點：一是有助于理清國有銀行的產權關系，建立起一個高效的法人治理結構，從而使國有商業銀行得以實現向現代企業轉換；二是可以幫助國有商業銀行資本金的補充，緩解其資本不足、資本比率低下的困境，這是一個更現實也更為迫切的問題。

三、加快國有商業銀行產權體制改革

西方發達國家商業銀行一般都建立了適應市場經濟運作的產權體制：以股份制為基礎，以公司制為特征，明確銀行法人產權，在產權主體多元化的基礎上，有效地實現“兩權”分離，并由此派生出委托制度及激勵和制約機制。這是現代金融企業制度的基本框架。與國際接軌，要求我國商業銀行特別是國有商業銀行，必須建立起明晰的符合國際規范的產權制度。由于我國目前市場經濟尚不發達，金融作為調控國民經濟的重要杠桿和資金要素的特殊性，以及現代企業制度才剛剛起步等實際情況，對國有商業銀行股份制改造應該有一個漸進的過程。但我們不能以此為由，無限期地拖延這一帶根本性的問題。

股份制是市場經濟高度發展的必然產物，是現代最具代表性的產權體制和企業組織形式，國外的商業銀行也基本上采用股份制形式。例如，目前美國76%的銀行是股份制，獨資銀行占到15%，國有銀行占9%.在這三類銀行中，股份制銀行的資本額占85%，營業額占90%，在國民經濟中起著舉足輕重的作用。筆者認為，股份制是我國市場經濟體制下銀行產權模式的最佳選擇，也應成為國有商業銀行產權轉換的主要方向。現存國有商業銀行必須按照國際規范來塑造本銀行的產權體制和經營管理體制，成為名副其實的國際巨型商業銀行。

國有商業銀行應審時度勢，加快產權改革，特別是股份制改革的步伐。當前，中國的經濟已經日益市場化，消費品和生產要素價格已普遍放開，企業開始進入市場。在這種情況下，銀行商業化改革不能僅停留在機制轉換和整頓金融秩序等措施上，應建立產權明確的現代企業法人制度。責任到位、權力分明、利益清楚，才能適應市場經濟發展的要求。應通過股份化改革來明晰產權關系。一是可以把現有的固定資產和經營資本折成國有股份；二是將自有資金折成法人股份；三是通過發行股票，擴充資本金。通過理順國家所有權和銀行經營權的關系，落實銀行法人財產權，真正確立國有股份制商業銀行在市場經濟中的金融主體地位

前幾年，中央已批準了深圳市國有商業銀行產權體制轉換的方案。具體途徑有兩條：一條是將國有商業銀行改造成總行全資附屬的具有獨立法人地位的地方性商業銀行；另一條是改造成商業銀行總行控股、地方單位參股的股份制商業銀行。筆者認為，第一條道路雖然在目前比較可行，但從產權明晰和轉換的角度來看，其作用并不明顯，只不過是把原來的國有轉變成地方國有，其主要作用是放權，通過這種方式，可以爭取到作為企業應有的自主經營權。從長遠考慮，應該主要走第二條，即股份制改造的道路，把專業銀行改造成股份制商業銀行。但總行控股比例是否一定要不低于50%，卻值得考慮。即使國家對改造后的商業銀行實行全面控股，也不一定需要這么高的比例。此外，在目前情況下，國有商業銀行股份制改革后仍需要國家控股有充足理由的話，那也僅僅是一個過渡性的措施，并不能當作不可逾越的鴻溝。而且，關于國有獨資銀行只能改造成有限責任公司形式（即只允許法人參股）的意見也不一定妥當，有條件的改造成股份有限公司形式（即公眾公司）也未必不好。這在國內已有先例。國有商業銀行應結合自身的特點，借鑒別人的經驗和做法，及早制定出國有商業銀行產權體制改革和企業化經營的具體實施方案來，爭取主動，加大改革力度，盡快使國有商業銀行真正成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自求發展的金融企業集團，成為真正意義上的商業銀行。筆者認為，只有改革進行到這一步，中國的商業銀行體制才告基本建成。而由于諸多主客觀因素的限制，這一過程是漫長的，甚至是痛苦的和充滿風險的。當前國有商業銀行產權體制改革上停步不前的現狀，固然與主觀認識上仍存在重大分歧有關，但更多地是由于我們對改革的成本和風險心中無數，因而顧慮重重、患得患失、缺乏信心。但筆者認為，改革的關鍵問題是無法回避的，攻堅戰遲早要打，只是時間問題罷了。

四、國有商業銀行股份制改革和股票上市的步驟和應注意的幾個問題

（一）基本步驟

首先，做好股份制改造和股票上市的前期準備工作。主要任務是：盡最大努力壓縮和處置不良資產，明顯降低不良貸款比率；完善激勵和約束機制，提高銀行的總體經營效益；精減機構和人員，初步實現人員的優化配置和機構網點分布的合理化；實行謹慎會計制度，逐步擴大信息的公開和透明度。

其次，要搞好清產核資工作。這項工作部分商業銀行已經開始，對銀行的資產進行一次全面徹底地清理，盤清家底，明確產權，對存在的問題，要拿出處理意見。如對已經形成的風險呆帳貸款，要區分不同原因，單獨列帳，能收回的逐年收回，能沖減信貸基金的及時沖減，能依法治貸的通過司法部門來解決，需要停帳掛息的，請求有關部門準予豁免等。清產核資很重要，銀行實行股份制改革，要根據清產核資確定的各項資產總額，包括固定資產凈值、流動資產凈值、專項資產、負債總額等，來確定發行股票的總額。只有通過清產核資才清楚銀行家底有多大，到底有多少資產，這些資產可以折算多少股本，在此基礎上可以發行多少股票。

再次，實現轉制。在做好上述工作的基礎上，將有條件的國有獨資商業銀行改組為股份制商業銀行。國內企業、居民和外國資本都可以參股，完善商業銀行的公司法人財產制度和公司治理。鑒于目前的狀況，宜先將國有獨資商業銀行改制為國家控股的股份制商業銀行。

最后，股票上市。將符合條件的國家控股的股份制商業銀行公開上市。

（二）應注意的幾個問題

1.先行試點，再予推廣。對國有商業銀行進行股份制改革，是一項復雜的系統工程，難度很大。因此，一定要先做好試點工作，總結經驗教訓，然后再逐步推廣。

2.明確上下級行之間的關系。實行股份制的企業已與主管機關脫離了隸屬關系，企業不再受原主管單位的領導；但銀行的情況卻有所不同，應該設想一家銀行就是一家大集團公司，總行是母公司，下級分行是子公司或孫公司。改變現行的上下級行的行政隸屬人事制度，上級行對下級行的控制和管理等，是通過購買下級行的一定比例的股權來實現的。這樣就仍然維持了全國性大型商業銀行的格局。當然，如果考慮到現行國有商業銀行規模太大，同樣造成了規模不經濟的現狀，以及現時中國商業銀行數量太少，不利于減少壟斷、開展競爭、提高效益，也可考慮大型國有商業銀行實行股份制改造后，拆為多家，縮小規模。也許這種模式更利于構建適于市場經濟的我國新型商業銀行組織體系。

3.分拆上市，抑或整體上市？現在有一種意見認為，四大國有獨資銀行這么多人和網點，各分行效益參差不齊，整體上市不見得上得了，宜將幾家效益好的省級分行合并在一起組成一家獨立的銀行先上；上市后內部改制加強，進一步提高經營效益，然后再將其余分行逐步并入。這種向“中國電信上市模式”學習的做法，僅從上市來說，是可行的。因為盡管銀行是一個網絡，上市部分和未上市部分之間的業務往來不能割斷，兩者之間激勵機制的不同會產生摩擦，但總行作為上市部分的控股股東和未上市部分的全資股東，可以對雙方的業務往來有效地協調，并對關聯交易定出合理價格，使上市部分和未上市部分能協作運行。海外投資者對這種做法是熟悉的，也是認同的。誠然，這對總行的管理能力提出了極高的要求。

這種做法的一個主要弊端是它避重就輕，難以做到通過上市而對中國銀行業的運營環境產生良好影響。至少在兩個方面，中國的銀行的營運環境相當差：一是8%的營業稅，二是非常低的呆帳核銷比例。對銀行的毛收入抽8%的營業稅，是各西方主要國家都沒有的事，把銀行的利潤都抽光了，銀行很難在資本市場上有良好表現。而不合實際的過低的呆帳核銷比例，則使銀行的盈利情況失真，銀行不良資產越積越多，海外投資者無法判斷銀行的真實財務狀況。即使抽出幾個好的分行上市，而監管當局不在上述兩個方面作出改進，恐怕也未必能上成，從而失去了一次借上市改變中國銀行業營運環境的好機會。但是如果整體上市而監管當局不在上述兩個方面作出實質性改變的話，上市就幾乎不可能。所謂實質性改變，也就是要求財政部訂出一個在三五年內將營業稅逐步減到零、呆帳核銷比例由銀行自定的計劃，并不要求在銀行上市前都做到。

分拆逐步上市的另一個弊端是，需要很長時間才能將上市完成并在全行建立起現代銀行制度。這與我國經濟快速發展的要求顯然不相適應。應該強調指出的是，整體上市的困難也許不像通常想象的那么大，比如建行或中行上市，像高盛、摩根斯坦利這樣的國際一流投資銀行肯定愿意做主承銷，并且肯定能將上市完成。因為國外投資者看中國的銀行，最重要的是看潛力，而不是看現在怎么樣。只是整體上市需要將一個銀行的全部真實情況展示在國外投資者面前。這一點可能是有關管理部門不愿意做的，或者說，這是需要有關管理部門下大決心才能做到的。

4.海外上市，還是國內上市？工、農、中、建四大國有商業銀行的首次上市（IPO）應該考慮在海外。首先，從市場容量考慮，滬、深兩市難以吃得下。以建設銀行為例，無論是與印度等發展中國家在海外上市的銀行比較，還是用現金流折現的方法計算，建行若上市，其市值大約為1800億人民幣。即使只上25%，也達到450億。按照目前深圳、上海兩個市場的總融資量，一下子就融資450億還是比較困難的，并且對整個一級和二級市場都會產生不良的影響，對目前低迷的市場來說更是如此。而國外上市則不存在容量的問題。其次，到海外上市也是從對上市公司的市場監管的規范程度、股票期權和其他內部激勵措施的可操作性等方面考慮的。在這些方面，國內上市顯然不如國外。鑒于國有銀行上市不僅僅是為了融資以補充資本金的不足，更重要的是以此改變經營機制，因此到海外上市是順理成章的。首次上市后，在銀行的內部激勵機制建成，銀行運作符合市場監管規范后，當然可在國內股市進行二次上市。二次上市的規模可視當時國內股市的情況而定。

盡管目前國有商業銀行問題很多且相當嚴重，但中國的商業銀行市場還是一個有待繼續挖掘的市場，市場空間很大，在諸如住房貸款、汽車貸款、信用卡等能夠盈利的個人服務方面，業務還剛剛開始。隨著中國經濟的進一步發展，這些業務將給銀行帶來豐厚的利潤。就是在企業融資方面，雖然國外商業銀行正在減少對企業的融資，但我國由于證券市場尚不發達，商業銀行在對企業融資上仍有許多可盈利的業務可做。所以，中國的銀行上市，在“增長”這個對上市公司最最重要的概念上不存在問題。此外，國外投資者一般把商業銀行看成是一國經濟的代表，只要對一國的經濟有信心，他們對這個國家經營好的有行業地位的商業銀行就有信心。中國加入WTO后全世界都看好中國的經濟，以四大銀行在中國經濟中的地位，只要它們能讓海外投資者相信，通過上市其經營機制將會變得與市場經濟接軌，它們就會得到海外投資者的青睞。總起來說，若上市前的改制工作做得好，上市機遇掌握住，那么在海外成功上市應不是問題。

5.加強立法工作，建立國有商業銀行股票發行制度。加強銀行股票發行的立法工作，是銀行推行股份制的一項重要任務，應以《銀行法》、《銀行證券法》等法規作基礎，使銀行股份制改革一開始就納入法制軌道。

6.加快培訓股份制商業銀行經營管理人才。股份制商業銀行經營管理和股票交易人才的缺乏，是目前國有商業銀行股份制改革的嚴重障礙。現有銀行人員大多數股份經濟知識理論不足，實踐經驗少，難以勝任這項工作。因此，應加快這方面的人才培訓，有選擇地送人員到國外股份制銀行去學習鍛煉，這是一項重要的工作