導語：如何才能寫好一篇企業并購審計，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、企業并購風險審計

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。

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【關鍵詞】企業并購 審計風險 防范措施

企業并購是企業發展壯大的主要表現形式。在并購活動中采取有效的措施，規避并購活動中存在的風險，減少誘發風險的各種因素對買方未來的發展產生深遠影響，因此，參與并購活動的雙方，為了保證自身的合法利益，需要對并購審計工作引起足夠的重視。

一、企業并購審計風險

（一）并購環境帶來的審計風險

并購審計的過程中環境帶來的審計風險不容忽視，它主要包括外部環境以及企業內部環境。外部環境主要指企業生產經營處的宏觀環境，比如經濟環境、政治環境、政策環境等。經濟環境存在著經濟周期以及投資環境帶來的風險。內部環境主要指企業內部資產的控制，包括企業管理水平、企業文化等，這些因素處理不當都會阻礙企業并購工作的順利進行。

（二）實力評估帶來的審計風險

實力評估主要針對主并方、目標企業的評估以及企業并購聯合風險的評估三方面內容。對主并方的評估需要從經濟實力和發展戰略考慮，其中發展戰略是主并方選擇并購對象和類型的基礎，關系到未來企業運營狀況，如果主并企業和目標企業的發展戰略相差甚遠，就達不到并購的預期目的，加大并購風險；目標企業的評估包含的內容比較廣，比如，需要認真分析企業財務運營狀況、目標企業競爭力的強弱等；企業并購后聯合風險也是并購活動中不可忽視的重要內容。企業資源的互補性不強，很容易導致并購后企業效益增長緩慢，影響企業資金的正常流動，給企業的發展帶來阻礙，這一點需要慎重地考慮。產品的關聯程度低，不能迅速實現生產經營的統一化管理也是導致并購失敗的重要原因。

抵押擔保常常給并購后的企業帶來隱性的債務，因此在審計的過程中，要對債務進行核實計算。除此之外，還需要考慮員工狀況和無形資產的評估風險。如果員工關系處理不當，并購后的企業很難恢復到原有的生產狀態，大大阻礙企業的正常運營。

總之，在企業并購活動中要嚴控并購審計過程，對并購需要的成本和收益進一步的分析。很明顯，如果并購的成本大于收益，并購的風險也就越高，反之，并購成功的機率就越高，降低審計帶來的風險。

二、企業并購審計風險防范措施

企業并購審計在并購活動中起著重要作用，它對并購活動中涉及到的信息進行收集和整理，并對信息中存在的問題尋找有效的解決方案，將并購活動中的風險降到最低，確保并購的順利進行。

（一）注重并購后換股風險防范

進行并購活動時，不少企業為了節省資金，選擇換股的方式完成并購活動。換股時確定合理的換股比例是決定并購成敗的關鍵環節。現在市場確定換股比例的方法有很多，比如，每股收益之比、每股市場之比等。不同的方法有著自己獨特的優勢，使用范圍也有所區別，選擇正確的換股比例需要對目標企業的市場價值、賬面價值、未來發展空間等全面評估其實際價值。

（二）目標企業價值評估風險防范

對目標企業價值評估使用的方法很多，并購時不能盲目地使用，需要根據并購的目的選擇合適的方法。例如，并購后計劃將目標企業拆分出售，可以選擇清算價格法。目前對目標企業價值評估的方法主要有重置成本法、清算價格法、市盈率法和收益現值法等。

審計人員選擇審計方法時，需要綜合性考慮企業并購風險對未來企業發展的影響，并注重不同方法適用的前提條件。比如，使用市盈率法進行評估時需要選擇和使用正確的估價收益指標。由于評估時會受到各種不確定因素的干擾，所以不管使用哪種企業價值評估法，都需要確定經營目標企業產生的風險，必要時適當的調整最后的估算結果。

（三）并購會計處理方法風險防范

現在企業并購中，吸收合并的會計處理有兩種方法：權益聯營法和購買法。權益聯營法保持被并企業的資產以及股東權益不變，并將本年度的獲得的利潤納入主并公司當年的利潤中。這種方法產生較高的凈資產收益率，所以給企業的配股申請帶來積極的影響。購買法需要主并企業按照評估的公允價值記錄被并公司的負債和收益情況，但是評估的公允值常常受到通貨膨脹的影響，使其高于賬面價值，因此，這種方法產生的凈資產收益率比較低。審計人員需要提防并購公司利用會計處理方法進行利潤操縱。

（四）注重預防并購過程風險防范

企業并購審計需要對并購的整個過程進行嚴密監控，這種監控行為隨著并購活動的開始貫穿于并購的各個環節，總的來講需要進行隨時審查和階段性審查。

隨時審查為了對并購過程有了充分的了解和把握，提高并購活動的工作效率，便于及時發現問題，并采取對應的策略加以解決，確保并購活動按照計劃順利地進行。階段性審查為了審查并購過程中每一個階段的進展情況，并結合階段審查中出現的問題，及時調整下階段并購計劃。總的來講要對并購中出現的問題做出有效的回應，并采取有效的方法解決。

（五）并購合同簽訂、履行風險防范

并購合同是參與并購活動的企業雙方主要的憑據，它明確規定了并購活動中雙方應盡的義務。由于并購活動涉及的內容多、時間長、資金量大，所以整個過程充滿較大的風險，企業雙方通過簽訂并購合同也是規避風險，保護自身利益的必要方法。

1.保證條款的風險防范

保證條款在并購合同中占據著重要的地位，它是參與并購活動企業履行義務的前提條件，該條款能否認真地貫徹落實直接影響其他條款的有效實施。因此，為了有效避免企業履行義務帶來的法律糾紛，需要企業對某項事宜進行陳述，比如，需要明確目標企業與第三方的債務情況，并列出詳細的清單，保證不會有其他的債務情況，對陳述不符合實際狀況的目標企業，需要承擔相關的法律責任。

2.履行義務的風險防范

在企業并購股權簽訂后，政府相關部門需要對并購的事宜進行核準或者需要等待債權人同意等因素，使簽訂并購合同后仍不能及時地完成交割。等待的時期是企業雙方較為敏感的時期，因此為了避免在這個階段并購活動參與的一方出現返回等情況的發生，并購合同需要對這個特殊時期企業需要履行的義務進行規定：企業需要盡快解決涉及并購活動的其他阻礙因素，比如，盡快地敦促債權人的同意以及相關部門的核準；企業雙方明確在這個階段應該履行的義務，比如，需要企業雙方正常經營企業直到并購事項進行完畢；同時需要嚴格規定賣方相關經濟活動，比如，賣方在這個階段不能派發紅利，更不能和第三方從事對自身財務有害的活動。

三、總結

企業審計人員在企業并購活動中扮演著重要的角色。因此，審計人員需要重視對并購活動細節的監控，擴展審計的證據范圍，對企業的環境風險、管理風險以及經營風險合理的進行評估，把握審計質量，并積極參與到并購過程，結合管理理論和企業的實際情況，不斷完善和調整審計方法，保證審計的質量和效率。

企業并購是企業進行擴張的主要方式，也是一項風險比較大的經濟活動，為了保證企業并購活動的順利進行，需要對并購審計風險進行嚴格的控制。審計人員需要憑借扎實的專業知識，對企業并購活動各個環節采取有效的措施，將并購的風險降到最小，完成審計目標，為企業進行并購活動創造良好的條件。只有嚴格控制并購中的審計風險才能降低企業并購中的損失，減少并購過程對企業運營的影響，保證并購后企業各項工作順利進行，為企業未來的發展壯大奠定堅實的基礎，讓其為我國經濟的發展做出突出貢獻。

參考文獻

[1] 潘峰. 并購審計風險及其防范[J]. 山東社會科學，2012（03） .

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一、企業并購風險審計

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。

隨時審查的目的在于密切監控并購計劃中每一項工作的進展，便于隨時發現問題、隨時跟進措施，以確保并購計劃的順利實施。分階段審查的目的在于審查并購計劃每一階段的完成情況，各階段目標的實現程度，并結合隨時審查中發現的問題調整下一階段的計劃，以便于對各種特殊情況和突發事件做出及時、有效的回應。

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關鍵詞：企業并購；財務風險；審計風險；信息不對稱風險

企業并購是企業非常重要的發展戰略。為擴大市場份額，取得廉價的原材料和勞動力，進入新行業等原因，企業會實施并購戰略。如果并購成功，可能會給企業帶來豐厚的收益，比如，整合資源，擴大生產經營規模，降低資金成本，改善財務結構等。但并購本身是一把雙刃劍，如果處理不當，非但不會帶來好處，還會帶來風險。例如，2012年11月20日，惠普披露去年一宗110億美元收購案，減記高達88億美元的資產；另外，卡特彼勒發現2012年6月完成收購的全資子公司鄭州四維，導致2012年四季度出現5.8億美元的非現金商譽損失。因此企業必須重視并購風險并做到防患于未然。本文分析了企業并購帶來的主要風險并探討相應的防范措施。

一、企業并購風險分析

（一）財務風險

并購過程中，財務風險包括對目標企業的價值估計風險、并購所需資金的融資風險。并購的成功基礎是估算目標企業的價值以此作為成交價格的依據。估算目標企業的價值就是在持續經營的條件下，對目標企業的未來現金流量和時間進行估計，選擇合理的企業價值估價模型進行計算得到的。估價風險的產生來源于預測通常存在不確定性。估價風險的大小取決于預測是采用信息的質量。如果估價過高，會導致企業收購后支付更多的對價，如現金或者股權。

并購的融資風險是指能否按時取得足夠的資金，保證并購的順利進行。融資按時間可以分為短期和長期。如果企業收購只是短期持有，為了重組后出售，這就要投入相當數量的短期資金。企業可以選擇資金成本比較低的短期借款融資，但是如果企業如果安排不當或者出現突發事件，容易陷入財務危機。如果企業收購是為了長期持有，企業應根據資本結構和持續經營的資金需要，采取合理的融資方式，企業經營用資金采用短期融資，其他采用長期借款和股權融資。

（二）審計風險

并購前、并購中、并購后均在較大審計風險。并購前是企業尋找目標企業并對有意向的企業進行初步調查，制定初步并購決策等。首先，并購前的審計風險包括內部和外部環境的審計風險。外部環境是指目標企業在生產經營過程中的宏觀環境，如經濟、政治、法律等環境。內部環境主要指企業所擁有或控制的資源，包括資產、生產或其他作業程序、技能、知識等。其次，存在與價值評估相關的審計風險。對目標企業的價值評估相關的審計風險是指在對目標企業的經濟實力、發展戰略以及并購收益和成本的審計風險。經濟實力的審計需要審查企業資產負債狀況、盈利能力等。發展戰略要審查目標企業和主并企業的的戰略相關性。

并購中的審計風險主要是換股比例的確定。很多企業采用換股方式并購，而換股比例有：每股市價比、每股收益比、每股凈資產比等。不同的方法，適用范圍也不一樣，審計人員依據合并雙方的互補性、協同性，全面評估雙方企業的實際價值，協助高管選擇合理的方法，才能規避其中風險。

并購后的審計風險，需要對并購企業進行有效整合。并購后，企業在人事、經營、財務、管理等方面需要整合。并購后，被并購企業的關鍵管理人員和技術人員可能離職，導致客戶、資金、原材料等重要資源與被并購企業斷絕，導致并購失敗。生產經營的整合包括生產設備、研發的投入、銷售渠道和銷售網絡的整合。并購后企業可能出現現金流量短缺的財務問題以及資本運營和企業文化管理機制缺失。審計人員在整合階段的審計中，應協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，實現人事、經營、財務、管理等方面的協同。

（三）信息不對稱風險

在并購過程中，確定目標企業的價值主要依據公司的財務報表和股價。對股價來說，首先股價作為虛擬資本其波動原因較為復雜，股價往往不能完成反應其內在價值。其次，在現實中股價與公司經營業績很難完全一致。對財務報告來說，雖然經過審計，提高了信息的可靠性，但仍然可能存在一些問題。首先，財務報告提供的信息有一定的階段性的滯后性。其次，財務報告依據適用的企業會計準則編制，由于會計政策與會計估計與會計人員的職業判斷有關，不能完全反應企業的基本情況。最后，股權信息、資產信息、負債信息等會計信息的披露可能不充分。對股權信息來說，并購各方提供的股權信息可能與股權的實際狀況不相一致，如股權已被質押或被相關機關限制。對資產信息風險來說，被并購企業可能存在大量低效或者無效資產，甚至是非法資產。對于負債信息來說，許多被并購企業負債中可能有未反映已經發生的債務或者潛在的債務。其中，危險最大的是或有負債，如擔保責任帶來的或者潛在訴訟等。由此可見，并購企業時必須關注和防范信息不對稱風險。

二、防范企業并購風險的對策

（一）防范企業并購財務風險的對策

對于目標企業的價值評估風險，首先，應取得被并購企業的對自己情況的全部披露的書面證明，并在并購協議中約定違約責任。其次，應對并購企業的內外部環境的進行全面的評估和分析，從而預測得到合理的未來現金流量，使得估價與真實價值一致。

對于融資風險，首先應選擇合理的融資方式。通過負債融資，需要尋找杠桿效益和償債風險上升的平衡點。權益融資則要關注每股盈利和市盈率的變化以及控制權的稀釋。其次，應保持自有資本、債務資本和權益資本的比例合理。再次，企業應開闊視野，拓寬融資渠道，使得并購順利進行。最后，結合自身財務狀況，在與并購溝通后，盡量采用現金、債務、股權相結合的方式支付，或者分期付款方式。

（二）防范審計風險的對策

在并購前，應充分充分收集與并購企業相關的信息，并采取有效、適當的程序保證信息的可靠性。并購中，確定換股比例時，綜合考慮合并雙方的市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。并購后，協助主并企業做好人員的選派、溝通、調整以穩定人心，逐步整合經營相關業務化解整合阻力，設計如套利出售、撤資等財務策略降低財務風險，關注雙方企業的文化差異設計科學有效地措施促進企業文化融合。

對審計程序來說，并購審計作為一種專項審計。其目的是企業并購活動本身，是對并購各個活動的的審查。所以，其審計程序的設計有別于財務報表審計。企業并購審計程序的設計應根據基本程序框架，結合企業并購審計的具體類型、目的、內容和特殊要求，增減某些具體程序，合理構建適用具體情況的有效審計程序。

對于審計方法來說，企業并購活動作為一種特殊的經濟活動必然涉及特殊的會計處理或者會計披露，這說明企業并購審計具有特殊性。因此，在實施并購審計時，使用常規的檢查、觀察、函證、重新計算、分析程序等常規的方法并不能滿足需要，還要用到指標分析的方法。

對審計人員的素質來說，由于企業并購的特殊性要求審計人員具備一般要求外，還需要對并購涉及的知識有所了解。并購審計人員應掌握并購有關的管理學知識、會計處理方法、企業價值評估的方法。另外，我國尚未出臺并購審計的專門法規，審計人員應在并購審計了解我國各相關法律中對 企業并購的一些規定。

（三）防范信息不對稱風險的對策

首先，并購方對被并購方的內外部情況進行主動審查，了解和識別被并購企業的現狀和潛在風險，對于可能存在風險要求對方提供正式書面承諾，為減少并購風險，在正式簽約時約定違約責任。當然，信息審查是一項極為復雜的專業性工作，為避免風險，信息審查可以聘請中立的、權威的并購整合服務團隊。知名的事務所往往會成立并購整合服務團隊，加強為客戶提供收購合并服務的能力。（作者單位：江西財經職業學院）

參考文獻

[1]楊鳳鳴 劉文華.企業并購風險及其控制[J].商業時代，2005（3），45-46

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【關鍵詞】海外并購；財務盡職調查報告；審計

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。2009年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

（一）財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

（二）對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

（三）財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

（四）對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

（一）審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

（二）審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性[4]。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

（三）審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

參考文獻

[1]隋平.海外并購盡職調查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.

[2]吳慶念.論財務盡職調查中的問題及其對策[J].商場現代化，2009（3）：361-362.

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關鍵詞：財務整合;風險管理;探析

一、財務整合中的風險分析

財務整合發生于企業的并購活動中，由于并購企業與被購企業經營模式、管理體制以及財務處理方式不同，企業并購難免會發生一定的問題，如果對這些問題處理不當就會引發企業的財務風險，甚至可能會引起并購失敗。下面是煤炭企業的內外部環境主要風險分析表。

表1 企業內外部環境主要風險分析表

風險 外部財務整合風險

內部財務整合風險 資金使用風險

融資后續風險

資產負債整合風險

信息不對稱風險

1.外部財務整合風險

企業并購過程中，由企業外部環境引起的財務風險被稱為外部財務整合風險。這些外部因素主要包括國家政策變動、經濟環境改變以及行業態勢變化等等。這些外部環境引發的財務整合風險是不可避免的，企業對外部的財務整合風險只可預防無法規避。例如目前我國的煤炭企業發展不暢，國家出臺了一系列相應的政策來鼓勵煤炭企業的可持續發展，同時關閉不符合安全生產條件的煤炭企業。

2.內部財務整合風險

內部財務整合風險主要來源于企業的內部。下面分幾種情況分別介紹。

2.1資金使用風險

煤炭企業并購時需要支付相應的并購資金，即：并購價格、并購費用以及投入資金等等。并購資金也被稱為并購成本，它是企業并購所必須付出的代價。新形成的煤炭企業可能會面臨一定的資金周轉問題，尤其是以現金支付的企業。考慮到煤炭企業資金使用的風險，所以并購資金的使用需要有一定的安排順序，首先應該支付相應的并購費用，再次便是支付并購的價格，即被購企業的買價，最后便是整合后的資金投入。在支付這些費用時一定要嚴格遵循順序，同時考慮時間的合理性，保證并購活動的順利進行。

2.2融資后續風險

企業并購后的融資活動也會造成一定的風險，融資渠道有內部渠道與外部渠道，這兩種融資方式都存在一定的風險，企業應該安排好相應的融資渠道，即要保證企業可持續發展又要兼顧股東利益最大化。除了融資渠道，并購企業的融資結構也面臨著風險，融資結構主要是指企業資金來源結構及其比例關系，不合理的融資結構會為企業帶來一定的風險，我們應該在遵循股東權益最大化原則的基礎上，充分考慮財務杠桿效應及債務資金風險，合理的選擇并購企業的融資結構。例如，對于煤炭企業應該充分結合其企業特點，在并購后期進行融資。

2.3資產負債的整合風險

企業在完成并購后需要進行資產與負債的整合。整合并購企業的資產可以提高其生產效率，增強企業的整體競爭實力，但是如果資產整合失敗，不但不會增強企業競爭力，還可能會損害企業原有的業務，造成財務資金鏈斷裂，給企業帶來一定的財務危機。整合并購企業的負債可以降低資金的使用成本，優化公司的債務結構，但是如果整合失敗會引起企業債務成本升高，埋下潛在的債務風險。

2.4信息不對稱風險

煤炭企業的并購通病就是信息的不對稱，并購企業往往對被購企業的技術、資源以及財務了解不深，所以導致并購時不能準確的估計被購企業的實際價值，同時很多煤炭企業不誠信，沒有提供礦井的真實資料，錯誤的信息往往導致決策者作出錯誤的判定，從而增加了并購的難度。

二、財務整合風險存在的原因

1.資本市場固有的缺陷

由于資本市場交易與信息的不對稱性，市場的定價功能存在一定程度的缺失與扭曲。這就影響了并購企業的合理定價，增加了相應的風險程度。例如，資本市場利率以及匯率的變化就會影響并購企業的財務整合。同時并購活動中出現的內部交易以及執法人員的違法行為都會增強財務整合風險。

2.并購工作系統性不足

財務整合始終貫穿于企業的整個并購活動之中，并不是并購完成后所進行的。所以目標企業的選擇也會影響財務的整合，如果并購初期對并購企業缺乏相應的了解，很可能就會造成財務整合的失敗。企業并購是一個系統性的工作，由開始的審查被購公司至最后的評定整合效應，都需要專門的管理者參與，企業可以成立專門的并購小組，全權負責企業的并購活動。同時還應該關注財務整合的速度，因為整合的速度直接影響著并購的成本。財務整合速度過慢會增加并購的成本，整合速度過快又不能完全保證整合的質量，整合速度能否把握得當直接關系著總體的整合效果。

3.企業文化的不同

并購過程中，企業文化是最易被忽視的部分，由于其難作，管理者一般抓不住核心，并購中的很多問題實質上都是企業文化的問題，它直接影響了一個企業中所有成員的價值觀與信念，是企業的指導力量，它的整合效果直接影響著并購的成功與否。中國企業的并購失敗率很高，其中大部分是因為文化的整合不當，例如，某煤炭企業并購了周邊的四十幾個煤礦，但是由于與被購小企業的核心文化理念不同，導致并購后的企業管理制度存在缺陷且人員素質偏低，企業先進的管理文化需要相當長的時間才可以融入到被購企業中，這些都是由文化差異引起的。國外的一項研究表明，文化差異是導致并購失敗的最主要的決定因素。

三、財務整合風險的防范措施

1.改善信息不對稱情況

并購企業與被購企業的信息不對稱是造成財務整合風險的主要原因，所以應該在并購前對被購的煤炭企業進行調查分析，尤其是分析企業的財務信息與經營能力。做到仔細盤點煤礦的資產，同時對于不能下井進行盤點的資產，需要相關的專業人員進行評估，同時也要仔細調查被購公司的資產負債表，審視其資產與負債的正確性，聘請相關的審計機構來對其資產進行審計監察。

2.強化資金預算管理

對于煤炭企業，做到財務管理最關鍵的步驟就是抓緊企業的現金流量，煤炭企業的現金日流量十分巨大，只有積極的對資金流實施控制才可以降低財務整合的風險。公司應該適時的改進公司的預算制度，加強對資金的預算管理，保證資金的流通性。

3.優化資源配置

整合資產與負債可以保證煤炭企業的資產使用率，及時處理無用無效的資產，煤炭企業的資產較多，對于其流動資產，企業應該在保證正常運營的基礎上做到及時周轉資金，對于固定資產企業應該及時進行檢查，將合格資產使用到日常經營之中，對于不合格的資產則采用租賃與出售的方法進行整合，從而提升企業的資產使用率。

4.提高工作人員的素質水平

煤炭企業可以定期的舉行財務風險防范會議，加強工作人員的風險意識，為企業培養一批適合經濟發展的財務人員。另外還應該提高審計人員的專業素質，重視企業的風險識別工作，切實的做好企業的審計工作。煤炭企業只有將財務與審計完美的結合起來，才可以做到正確的評估其財務風險。

5.協調好管理當局的利益關系

企業的財務整合工作實質上就是協調相關的利益，保證企業財務活動的正常進行。進行財務整合以前，工作人員應該及時了解當地的政策法規，關注本行業的相關行業標準等等。我國對煤炭企業現行的政策是實行低碳經濟，企業應該嚴格的遵循這條原則，積極響應國家的低碳綠色政策。企業本身利益與國家利益相沖突時，要以國家利益為先。

四、結語

財務整合是一項很繁瑣的工作，企業與相應的主管機構都應該提起高度重視。煤炭企業促進了我國經濟的飛速發展，是國民經濟重要的組成部分，我國應該充分借鑒國外煤炭企業的財務整合經驗，在發展企業的同時探索適合我國煤炭企業的財務整合方式。

參考文獻：

[1]張大田.淺議煤炭企業財務風險管理[J].中國經貿導刊，2010，（09）.

[2]劉南南.低碳經濟背景下煤炭企業財務風險評價[D].燕山大學.2013，（05）.

[3]郭揚虎.基于財務視角的并購整合風險探析[J].經濟視角.2012，（05）.

[4]王凱，李婉弟.企業并購財務風險的防范與控制[J].中國證券期貨，2011 （04）.

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關鍵詞：內部控制；整合風險；整合能力

一、研究背景

2015年度中國企業并購（并購）數量和金額大幅增加，中國企業并購交易總量同比增長37%，交易總額增加84%，至7340億美元，其中114起單筆金額高達10億美元以上。2015年和記黃埔收購英國第二大移動電信運營商、阿里集團入股蘇寧云商、錦江股份百億收購盧浮酒店集團等并購事件的發生，并購是企業擴大規模、提高公司在市場上競爭力的重要方式。

并購方取得了目標方的控制權，只是實施并購第一步。而并購整合風險的應對和并購整合的成效決定了并購成功與否。因此，本文首先分析了企業并購后整合階段中存在的風險，然后探討了內部控制影響企業并購后整合能力的路徑以及并購整合階段的內部控制評價，從微觀視角豐富并購行為的研究，提高企業并購績效，提高企業并購成功的概率。

二、理論分析

并購是否能夠創造價值并沒有一致的結論。相關文獻從內外部制度、公司內部治理和管理層、并購企業特征等多方面探討了并購能否創造價值。多數并購是不成功的，它并沒有達到預期的效果。并購當年，上市公司績效有較大提高，隨后下降，公司并購績效并沒有實質性提高（李善民等，2009）。然而，并購整合能力才是并購能否產生價值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并購后整合程度和速度與并購績效有關系（李善民和劉永新，2010）。

2008年之前，我國公司內部控制的相關研究主要關注內部控制信息披露，之后，便轉向內部控制的經濟后果。主要的研究路徑有三種：第一，通過檢驗股票市場及托賓Q值對內部控制信息披露來驗證內部控制對于企業的價值（盛常艷，2012；張曉嵐等，2012）。第二，研究內部控制缺陷及經濟后果（方紅星等（2010）；李萬福等，2012））。第三，內部控制評價。確定了內部控制評價標準（時軍，2012）、信息系統內部控制評價指標體系（盛巧玲、吳炎太，2012）。

內部控制與企業并購績效顯著正相關（趙息，張西栓，2013），而并購后整合是并購價值創造的來源和并購成功的可靠保證（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企業在并購整合前能夠正確的識別和分析整合風險，建立管理全面風險的內部控制體系，則可以降低并購后整合不成功造成并購失敗的不確定性。

三、并購整合存在的風險

并購整合風險是指在并購方取得對被并購方的經營控制權后，在并購交易完成后，在接管階段、規劃階段和整合過程中遇到的人事、財務、管理等方面出現的不確定性因素以及由此導致并購不成功的可能性（劉秋東，2009）。

整合階段風險主要包括兩個：整合計劃風險和整合不利風險（崔永梅，2011）。如果企業在并購后整合過程開始時由于沒有詳細地制定整合計劃，或者在制定整合計劃時未與并購交易各利益相關者溝通，會使得后期整合過程中遇到各種阻礙，從而整合計劃難以有效實施。

然而，也有相關學者從戰略、文化、組織、業務、財務、人力資源以及技術等方面分析并購交易完成后存在整合風險。

四、內部控制影響企業并購后的整合能力的路徑

從目標方選擇風險以及合理評估企業并購能力的風險出發，企業規模、企業并購前的財務壓力和并購前企業的現金流與并購整合能力相關。

內部控制影響企業并購后的整合能力的路徑可以從三個方面分析。首先，有效的內部控制能優化并購目標的選擇，確保目標并購方與收購方存在協同效應。企業進行并購以及并購目標的選擇等決策時，考察雙方是否存在戰略上的協調效應，從而能降低并購整合風險；其次，有效的內部控制能在一定程度上減輕整合過程中存在的信息風險。企業并購后整合過程中需要大量的高質量信息，因此，信息數量和質量對并購成功十分重要。有效的內部控制可通過減少無意過失和故意操縱從而提高信息質量，企業內部員工之間以及內部與外部之間通過頻繁和有效的高通能夠傳遞更多特定的非財務信息；最后，有效的內部控制還可以減少并購整合過程中各利益相關者的利益沖突和意見分歧。內部控制越有效，公司員工能更好的認同企業文化，減少抵制情緒，緩和利益沖突，減少整合的不確定性，提高并購成功的概率。

五、并購內部控制評價體系中整合階段的評價

企業并購內部控制局勢規避和控制并購活動中的風險，保障并購價值實現的有效手段。崔永梅（2011）研究了企業并購內部控制的評價問題，結合企業并購特征，劃分了企業并購活動的主要流程，構建決策―接管―整合―評價的并購內部控制評價體系，保證并購效果。

企業并購交易完成接管工作之后，即進入并購整合結算。能否很好的整合并購雙方的各種資源直接關系到并購活動的成敗。并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執行主體、監督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業并購整合風險。

六、總結

本文分析了影響并購整合存在的風險，內部控制影響本企業并購后整合能力的路徑以及并購內部控制評價體系中整合階段的評價。有效的內部控制能優化并購目標的選擇，確保目標方與本企業在戰略目標、關鍵資源和產業鏈等方面存在一致性或互補性；緩解并購整合中的信息不對稱，而且也減少整合階段進程的利益和意見沖突，并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執行主體、監督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業并購整合風險。從而從內部控制視角來分析企業并購整合，提高企業并購績效，在企業并購中具有重要的意義。

（作者單位：云南民族大學管理學院）

參考文獻：

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[2] 楊道廣，張傳財，陳漢文.2014.內控控制、并購整合能力與并購業績―來自我國上市公司的經驗證據[J].審計研究（3）：43-50

[3] 崔永梅，余璇.2011.基于流程的戰略性并購內部控制評價研究[J].會計研究（6）：57-62

[4] 劉秋東.2009.談企業并購的整合風險及其控制[J].財會月刊（8）；76-77

[5] 鄭駿川.2009.企業并購整合研究綜述[J].科協論壇（8）；154-155

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摘 要 企業的并購活動會給企業帶來直接的財務影響，這其中也伴隨著財務風險問題，比如說最佳資本的結構偏離，企業價值降低，財務風險增高。在企業的并購活動中，怎樣控制好財務風險，對財務風險進行有效地防范是擺在企業管理者面前重要的問題。本文先是分析了企業并購財務風險問題產生的原因，然后講解了企業并購財務風險的表現形式，最后根據企業并購財務風險問題產生的原因提出了企業并購財務風險問題的防范措施。

關鍵詞 企業并購 財務風險 防范方法

隨著中國市場經濟的快速發展，企業間進行的并購活動慢慢增加。并購過程中也產生了一些財務風險問題。要想對這些財務風險問題進行有效地防范，就需要找到并購財務風險的形成原因。下面就先講一講企業并購財務風險問題產生的原因。

一、企業并購財務風險問題產生的原因

1．未來不確定

企業的并購過程有很多的不確定因素。比如宏觀方面的國家經濟政策變動、通貨碰撞程度、經濟周期運動、匯率利率變動，微觀方面的并購方資金狀況、并購方經營環境、收購方反收購、收購方價格變動等等。這些不確定因素都可以引起企業并購的預期結果發生偏離。加上企業并購活動牽涉的領域有很多，例如法律、專有技術、財務、環境等等。這些都會導致企業并購發生財務風險問題。這些不確定因素根據收益決定的效益和成本影響的約束機制使企業的并購結果發生偏離。不確定因素的價值增值特點也給企業決策者帶來價值誘惑力，使控制負偏離的動機和追求正偏離的目的得到了強化。這些不確定因素也間接地影響著成本膨脹，外部的各種因素和內部的各種因素綜合作用，使作用結果有損失的可能，這又形成了企業決策者的約束力。價值誘惑和成本約束的綜合作用導致了誘惑約束效應機制。誘惑效應比約束效應大時，并購預期和結果發生正偏離，完成企業并購活動；誘惑效應比約束效應小時，并購預期和結果發生負偏離，引起企業并購中的財務風險問題。

2．信息不對稱

企業在進行并購活動中，信息不對稱現象普遍存在，例如，并購方經常把目標企業負債的多少、資產抵押的情況、資產擔保的情況、企業財務報表是否可靠的相關信息估計不足，不能準確確定出企業的盈利能力以及資產價值，這就會導致企業并購財務風險問題的發生。當目標企業屬于上市公司時，并購方對目標企業的產品市場占有情況、企業富余人員、資產可利用價值等估計不足，在并購進行后不能進行有效地整合，導致企業整合失敗。收購方進行要約收購活動時，目標企業的高層管理人員為了自己的個人利益而隱瞞自己企業的事實情況，使收購方不能對目標企業的盈虧情況、負債情況、技術專利情況掌握不足，使收購方在錯誤的、失真的信息上進行錯誤的決策，增加了企業并購成本，使企業并購不能進行。

二、企業并購財務風險的表現形式

1．價值評估風險

并購方在確定好了目標企業后，開始關注以持續生產經營基礎上估算目標企業的價值，把這個成交的低價當成并購成功的基礎。并購企業對未來時間的預測和自由現金的預測可以決定目標企業的估計。當目標企業估價不準確時，就會造成企業并購的估價風險，估價風險的大小由并購企業的信息質量決定，并購企業的信息質量由一些因素決定；一是目標企業是否是上市公司；并購企業屬于善意的收購還是惡意的收購；企業進行并購需要的時間；目標企業審計距離并購的時間多少等等。由此可以看出企業價值評估風險決定于信息不對稱的程度。

2．流動性風險

企業并購后因為債務繁重，沒有短期融資的參與，導致了支付發生困難，這就屬于流動性的風險。它在利用現金支付時表現的特別明顯。因為現金支付的企業要考慮到資金的流動，速動資產和流動資產的質量越高，企業變現的能力就越強，越能進行順利地資金收購。企業進行并購活動也會占用大量流動性資金，降低對外部環境的反應能力以及調節能力，使企業的生產經營風險增加。當自由資金不多時，企業利用舉債，使并購后企業負債率上升，資金安全性下降。

3．融資風險

企業并購活動產生的融資問題指不能按時籌到資金，使并購不能順利完成。怎樣利用企業內外部資金渠道籌到資金是并購活動順利實施的保障。并購需要大量的資金，這就需要綜合各種融資渠道。企業并購屬于暫時持有，以后還打算改造出售時，需要短期大量的資金作為支持。可以選擇成本低的短期借款方式，企業還本付息安排不當時，就會造成企業財務風險問題。企業打算長期持有，需要根據目前企業持續生產的資金需用、資本結構進行具體籌資計劃。

三、企業并購財務風險問題的防范措施

1．改變信息不對稱情況

企業通過改變信息不對稱情況，通過收購估計模型合理確定目標企業價值，使目標企業估價風險降低。信息不對稱會造成目標企業估價風險，并購企業要盡量避免惡意的收購情況，進行并購活動前對目標公司進行評價審查。并購方還可以讓投資銀行進行企業的全面策劃分析，判斷審定目標企業的財務狀況、經營能力以及產業環境。對目標企業未來的資金流做出正確地、合理地預測分析，這樣一來，估計水平就接近于真實價值。同一目標公司不同價值估價方法的使用，會得到不同的企業并購價格。企業進行價值估計的方法有很多種，例如市盈率法、賬面價值法、同業市值比較法、清算價值法、市場價格法以及現金流量法。并購公司可以根據并購后是否存在目標公司、并購動機、并購掌握的信息資料來確定目標公司的估價方法，合理地、正確地評估出目標公司的并購價值。

2．進行流動性資產的組合

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論文關鍵詞：企業并購；成本；企業；財務

并購是資本市場中企業兼并、收購和聯合三種具體的資本經營方式的統稱，是企業實現快速擴張的主要途徑。我國企業并購開始于1984年的，90年代以后企業并購步入快速發展階段，無論是在規模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業并購有了更強勁的發展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續出現了一系列的并購。隨著中國加入wto，在中國企業逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現階段，我國企業并購的特點主要表現在：企業并購的規模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角b電廠，實現了我國電力股權單項標的最高金額。并購的質量有所提高。并購動機開始趨向優化資產存量結構，并購方式向多樣化發展，并購環境也大大改善。盡管如此，我國企業并購的成功率還是相當低的。而從并購后的效果看，2005年以前發生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經過成功的資產注入后煥然一新，20％的公司經營一波三折，36％的公司在財務重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業并購失敗的關鍵所在。企業要想通過并購實現低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業并購的成本構成分析

要進行企業并購的成本決策分析，首先應該明確企業并購的成本構成。分析企業并購的成本構成應從四個方面進行：

1、企業并購的進入成本

也被稱作并購完成成本，是指并購行為本身所發生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發生的成本，如現金收購的購買支出；在債務收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務逐期支付本息。間接成本是指并購活動發生的各項間接支出，如在并購過程中發生的策劃、談判、文本制定、資產評估、公證、更名等費用。

2、企業并購的整合成本

也被稱作并購協調成本，是指并購企業為使被并購企業按計劃啟動、發展生產所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業在取得被并購企業的控制權后，必然要對被并購企業進行重組。小則調整人事結構，改善經營方式；大則整合經營戰略和產業結構，重建銷售網絡。

(2)后續資金投入成本

為了實現并購戰略目標，并購企業要向被并購企業注入優質資產．撥入真動資金為新企業開拓市場支付市場調研費、廣告費等。

(3)內部協調成本

并購后企業規模快速擴張，使企業的業務活動組織協調工作更加復雜，相應的協調成本勢必增加。

3、企業并購的退出成本

企業并購的退出成本主要是指企業在通過并購實施擴張而出現擴張不成功必須退出，或當企業所處的競爭環境出現了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發生的成本。一般來說，企業并購的力度越大，可能發生的退出成本就越高。

4、企業并購的機會成本

企業并購的機會成本是指企業為完成并購活動所發生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業并購的結果。

1、并購動機非理性導致并購成本測算不準確

由于企業并購動機的不理性，缺乏長遠戰略考慮，企業為了眼前的政策優惠或為某一優勢生產要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業帶來了財務隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業不相關的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業虧損企業，組建企業集團，并承擔債務4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導致集團負債4．3億元，負債率達95％，陷入嚴重的財務困境。

2、我國企業并購完成成本受多種不利因素影響

并購完成成本是并購方為獲得目標企業而付出的成本，并購完成成本的高低一般直接體現了并購目標企業的價值，同時，并購完成成本的大小直接影響并購方的未來投資回報率。并購完成成本的確定是并購成功與否的關鍵。我國企業并購完成成本的確定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價款的主要依據資料是目標企業的年度報告、股價變動情況表和財務報表等，但被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。

(2)評估的方法和程序

從資產清查程序來看，評估機構在有限的時問內，很難對目標企業進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導致部分資產實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數和標準不同，也會引起評估結果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購完成成本的因素。比如政府部門為了某種目的而干預企業間的并購行為進而影響并購完成成本。再如資產評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報告。

3、并購時對整合與營運成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業整合與營運同樣至關重要。實現企業之間的管理、技術、文化和人才對接融合是當前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業并購成本的大部分。并購后，并購方對目標企業在經營管理、市場建設、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數量大，往往占企業并購成本的大部分，因而企業在并購時應對其進行著重考慮。

4、為企業并購服務的中介機構欠發達

企業并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產、財務、政策、法律等多方面的內容，是一項專業的工作。因此需要投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構協助進行。在中國，產權交易中心是為企業提供信息的專門中介機構，由于出現時問不長，產權交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現網絡化信息化。另外，我國大多數投資銀行、會計師事務所、律師事務所等也對于服務企業并購的實踐經驗不足，當服務于企業并購時，它們對企業并購的設計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構應有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強企業并購成本的管理，有效控制并購成本，企業在并購時應采取下列措施：

1、企業應根據自身發展的內在要求進行并購

企業在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標具有戰略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業并購的順利進行，為企業擴張后的運營創造良好的環境。

2、對目標公司進行詳盡的審查

企業應從相關性、互補性等方面分析并購雙方的優勢與不足．其中包括資產質量、財務狀況、經營管理、市場銷售能力、技術潛力等方面，估計兩公司之間可能產生的協同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產生的協同價值。如果并購公司取得的協同價值小于競爭者可能取得的協同價值，則在投標中會失敗此外．要深刻了解目標企業的產品生命周期和其緊密相關的產業特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風險

并購方企業應在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負債的風險。例如，可將目標企業進行終止清算．按企業清算的程序．清理企業資產和負債，并購放在收購原企業的有效資產后，重新注冊設立新的企業，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽良好的中介機構

企業間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務所的參與。企業在并購時，對參與其中的經紀人、會計事務所、資產評估事務所、律師事務所提供的資歷及相關信息，需要進一步證實，并擴大調查取證范圍，以保證其在企業并購中的意見客觀、公正。

5、合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本

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論文摘要：并購在企業發展中具有重要的作用，它是增強企業核心競爭能力，實現規模經濟效應的有效途徑。企業要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業陷入財務困境。本文分析了我國企業并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應的對策。

論文關鍵詞：企業并購；成本；企業；財務

并購是資本市場中企業兼并、收購和聯合三種具體的資本經營方式的統稱，是企業實現快速擴張的主要途徑。我國企業并購開始于1984年的，90年代以后企業并購步入快速發展階段，無論是在規模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業并購有了更強勁的發展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續出現了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現階段，我國企業并購的特點主要表現在：企業并購的規模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現了我國電力股權單項標的最高金額。并購的質量有所提高。并購動機開始趨向優化資產存量結構，并購方式向多樣化發展，并購環境也大大改善。盡管如此，我國企業并購的成功率還是相當低的。而從并購后的效果看，2005年以前發生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經過成功的資產注入后煥然一新，20％的公司經營一波三折，36％的公司在財務重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業并購失敗的關鍵所在。企業要想通過并購實現低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業并購的成本構成分析

要進行企業并購的成本決策分析，首先應該明確企業并購的成本構成。分析企業并購的成本構成應從四個方面進行：

1、企業并購的進入成本

也被稱作并購完成成本，是指并購行為本身所發生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發生的成本，如現金收購的購買支出；在債務收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務逐期支付本息。間接成本是指并購活動發生的各項間接支出，如在并購過程中發生的策劃、談判、文本制定、資產評估、公證、更名等費用。

2、企業并購的整合成本

也被稱作并購協調成本，是指并購企業為使被并購企業按計劃啟動、發展生產所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業在取得被并購企業的控制權后，必然要對被并購企業進行重組。小則調整人事結構，改善經營方式；大則整合經營戰略和產業結構，重建銷售網絡。

(2)后續資金投入成本

為了實現并購戰略目標，并購企業要向被并購企業注入優質資產．撥入真動資金為新企業開拓市場支付市場調研費、廣告費等。

(3)內部協調成本

并購后企業規模快速擴張，使企業的業務活動組織協調工作更加復雜，相應的協調成本勢必增加。

3、企業并購的退出成本

企業并購的退出成本主要是指企業在通過并購實施擴張而出現擴張不成功必須退出，或當企業所處的競爭環境出現了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發生的成本。一般來說，企業并購的力度越大，可能發生的退出成本就越高。

4、企業并購的機會成本

企業并購的機會成本是指企業為完成并購活動所發生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業并購的結果。

1、并購動機非理性導致并購成本測算不準確

由于企業并購動機的不理性，缺乏長遠戰略考慮，企業為了眼前的政策優惠或為某一優勢生產要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業帶來了財務隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業不相關的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業虧損企業，組建企業集團，并承擔債務4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導致集團負債4．3億元，負債率達95％，陷入嚴重的財務困境。

2、我國企業并購完成成本受多種不利因素影響

并購完成成本是并購方為獲得目標企業而付出的成本，并購完成成本的高低一般直接體現了并購目標企業的價值，同時，并購完成成本的大小直接影響并購方的未來投資回報率。并購完成成本的確定是并購成功與否的關鍵。我國企業并購完成成本的確定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價款的主要依據資料是目標企業的年度報告、股價變動情況表和財務報表等，但被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。轉中國-(2)評估的方法和程序

從資產清查程序來看，評估機構在有限的時問內，很難對目標企業進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導致部分資產實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數和標準不同，也會引起評估結果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購完成成本的因素。比如政府部門為了某種目的而干預企業間的并購行為進而影響并購完成成本。再如資產評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報告。

3、并購時對整合與營運成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業整合與營運同樣至關重要。實現企業之間的管理、技術、文化和人才對接融合是當前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業并購成本的大部分。并購后，并購方對目標企業在經營管理、市場建設、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數量大，往往占企業并購成本的大部分，因而企業在并購時應對其進行著重考慮。

4、為企業并購服務的中介機構欠發達

企業并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產、財務、政策、法律等多方面的內容，是一項專業的工作。因此需要投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構協助進行。在中國，產權交易中心是為企業提供信息的專門中介機構，由于出現時問不長，產權交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現網絡化信息化。另外，我國大多數投資銀行、會計師事務所、律師事務所等也對于服務企業并購的實踐經驗不足，當服務于企業并購時，它們對企業并購的設計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構應有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強企業并購成本的管理，有效控制并購成本，企業在并購時應采取下列措施：

1、企業應根據自身發展的內在要求進行并購

企業在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標具有戰略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業并購的順利進行，為企業擴張后的運營創造良好的環境。

2、對目標公司進行詳盡的審查

企業應從相關性、互補性等方面分析并購雙方的優勢與不足．其中包括資產質量、財務狀況、經營管理、市場銷售能力、技術潛力等方面，估計兩公司之間可能產生的協同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產生的協同價值。如果并購公司取得的協同價值小于競爭者可能取得的協同價值，則在投標中會失敗此外．要深刻了解目標企業的產品生命周期和其緊密相關的產業特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風險

并購方企業應在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負債的風險。例如，可將目標企業進行終止清算．按企業清算的程序．清理企業資產和負債，并購放在收購原企業的有效資產后，重新注冊設立新的企業，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽良好的中介機構

企業間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務所的參與。企業在并購時，對參與其中的經紀人、會計事務所、資產評估事務所、律師事務所提供的資歷及相關信息，需要進一步證實，并擴大調查取證范圍，以保證其在企業并購中的意見客觀、公正。

5、合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本